第八章 办公会议(2/4)

管理层收购或管理层融资收购，即为管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购，具体来说是指目标公司的管理者或经营层利用借贷所融资本或股权交易收购该公司的股份的行为，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组该公司目的、并获取预期收益的一种收购行为，是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式，是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。完成由单纯的企业管理者到企业主人的转变。

bo通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希望企业在管理层的自我激励机制，以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。

也就是说。bo最重要的目标是“做大蛋糕”，管理层在“蛋糕”的增量中利用融资杠杆获得超额利润，同时给bo融资的一方也在增量“蛋糕”中获得高额回报。bo的实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。

管理层收购bo在证券市场发达的国家曾经风靡一时，在国外已有二十多年的历史，但在国内，bo近些年才开始试行并逐步兴起。

从目前来看，国内进行bo的作用具体表现在四个方面：一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”。恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍：三是帮助国有资本从竞争性行业中逐步退出；四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。由此可见，bo被赋予了很高的期望。

陆政东对这些企业实行bo也是形势所然，首先是贝化债台高筑。只能将筹措的极其珍贵和有限的流动资金用于最能盈利和最有前途的主业，若是像撒面粉一样，集团下属的企业都撒一点，最后的结果必然是这来之不易的资金投进去就如同石沉大海，泡都不会冒一个，这样的现实就决定了贝化和主业无关的子企业无暇顾及。

而这些企业想要破产那也几乎已经是资不抵债，卖掉都变不出什么钱来。反而是一大摊子上万的职工需要安排，这么多人一下下岗，那恐怕更会出大问题，而实行bo等多产权的方式，让这些困难企业管理层和职工自筹资金，自己解决经营问题。既不用就把设备之类的当废铜破铁卖掉，也解决了相当一部分职工就业的问题，这也是眼下最好的办法了。

当然，从国外bo实践中都可以看出，bo并非适合所有的企业。实施bo的企业至少要具备三个条件；首先。企业要有一定的管理效率空间；其次，企业处于竞争性较强的行业，如家电和一些成长性较好的高科技企业；第三点是企业要让人民，让国家受益，才是关键之所在。

国内有人在去年专家定为bo年，去年已有宇通、方大、佛塑股份等上市公司试行了bo方案。

bo在西方发起的动因主要是解决经理人代理成本等问题，意在解决公司的所有者结构、控制权结构及企业的资产结构。

而国内的产权制度不同于西方的产权制度，这就决定了国内bo的动因和特点决然不同于西方。同时，bo在西方的兴起也是因为可以综合应用各种完善的融资工具的结果，而国内证券市彻缺乏有效的融资工具，因此在国内现阶段的bo操作与国外的bo操作必然有着明显不同的特点，这个特点就是这样的bo主要是国有企业的经营者收购国有企业，从而国进民退，变成民营或者私营企业。

实质而言，bo是企业民营化的过程，也正基于此，对于具有垄断性和资源性的行业，如电信、能源、交通，并不适用bo，因为这些行业关系国计民生，关系着一个地区乃至国家的经济命脉，不可能将其置于少数人的掌控制之下。相对的，竞争性行业更适于bo的应用，因为其经营者与所有者合一的特性令代理成本降低、市场反应与决策速度加快，进而令企业更易于在激烈的市场竞争中脱颖而出。

不过几乎从实行之日起，一些经济学家就从未停止过对这种方式的质疑。一些专家认为，在国有资产出资人监管角色尚未到位的情况下，大规模实行管理层持股容易给企业带来五大风险：一是定价环节中的风险，例如行政干预。协议转让等；二是信息不对称，暗箱操作的风险，例如，先做亏公司再低价购进；三是收购者融资渠道不明的风险；四是运作风险；五是收购主体合法性不能保证的风险。所以应当立即停止。

bo在中国国企产权改革中受到置疑有几个原因：首先。bo在国外的使用得不多，比如在美国只有1的企业实施了bo，而国内部分学者在对bo不是很了解，大力鼓吹这种方式；其次，bo变成了bi，而且还自己制订价格，这样的bo极有可能被当作一个掠夺国有资产的最便捷方法来使用；再次，地方政府以某种条件做交易，对国有资产没有按程序进行核价，也没有引入公平竞价的机制就低价把国企出售给私人。这也给了权力寻租的极大空间，极其容易滋生腐*败。

正因为争论很大，而且大规模实施确实漏洞太大，极容易造成国有资产的大量流失，所以陆政东在这个问题上显得特别慎重。贝化的这些子公司、子企业都是亏损严重的副业，而且事先并